Ν. 5055/2023 Ενσωμάτωση της Οδηγίας (ΕΕ) 2019/2121 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 27ης Νοεμβρίου 2019 για την τροποποίηση της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132 όσον αφορά τις διασυνοριακές μετατροπές, συγχωνεύσεις και διασπάσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών και επείγουσες διατάξεις για την εύρυθμη λειτουργία της αγοράς. ΦΕΚ 161/Α/29.9.2023 .............................. ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α' Σκοπός και αντικείμενο Άρθρο 1 Σκοπός Σκοπός του παρόντος είναι η άρση των περιορισμών στην ελευθερία εγκατάστασης των εταιρειών στην εσωτερική αγορά της Ευρωπαϊκής Ένωσης μέσω της ρύθμισης των διασυνοριακών μετασχηματισμών, καθώς και η προστασία των ενδιαφερόμενων μερών, ιδίως των εργαζομένων, πιστωτών, μετόχων και εταίρων. Άρθρο 2 Αντικείμενο Αντικείμενο του παρόντος είναι η ορθολογική συστηματοποίηση του δικαίου εταιρικών μετασχηματισμών σε ένα ενιαίο νομοθέτημα, μέσω της συμπλήρωσης του υφιστάμενου ρυθμιστικού πλαισίου, το οποίο αφορά μόνον σε διασυνοριακές συγχωνεύσεις, με ρυθμίσεις που αφορούν σε διασυνοριακές διασπάσεις και μετατροπές κεφαλαιουχικών εταιρειών. ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β' Διασυνοριακή συγχώνευση κεφαλαιουχικών εταιρειών Άρθρο 3 Ενσωμάτωση της Οδηγίας (ΕΕ) 2019/2121 για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών - Προσθήκη Κεφαλαίου ΙΑ' στο Μέρος Β' του ν. 4601/2019 Στο Μέρος Β' του ν. 4601/2019 (Α' 44), προστίθεται Κεφάλαιο ΙΑ' ως εξής: "ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙΑ' Διασυνοριακή συγχώνευση κεφαλαιουχικών εταιρειών Άρθρο 53α Πεδίο εφαρμογής (παρ. 1 έως 3 άρθρου 120 Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ) 1. Το παρόν Κεφάλαιο εφαρμόζεται στις διασυνοριακές συγχωνεύσεις, με την επιφύλαξη της παρ. 2, καθώς και στις διασυνοριακές συγχωνεύσεις που γίνονται με καταβολή χρηματικού ποσού που υπερβαίνει το δέκα τοις εκατό (10%) της ονομαστικής αξίας ή, ελλείψει ονομαστικής αξίας, της λογιστικής αξίας των εταιρικών συμμετοχών που αντιπροσωπεύουν το κεφάλαιο της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση, εφόσον αυτό προβλέπεται από τη νομοθεσία ενός (1) τουλάχιστον κράτους μέλους, η οποία διέπει την αλλοδαπή εταιρεία που μετέχει στη διασυνοριακή συγχώνευση. 2. Το παρόν Κεφάλαιο δεν εφαρμόζεται στις διασυνοριακές συγχωνεύσεις στις οποίες μετέχει εταιρεία με αντικείμενο τη συλλογική επένδυση κεφαλαίων που παρέχονται από το κοινό, η οποία λειτουργεί βάσει της αρχής της διασποράς των κινδύνων και τα μερίδια της οποί- ας, εφόσον το ζητήσουν οι κάτοχοί τους, εξαγοράζονται ή εξοφλούνται, άμεσα ή έμμεσα, από τα περιουσιακά της στοιχεία. Κάθε ενέργεια την οποία αναλαμβάνει μια τέτοια εταιρεία για να διασφαλίσει ότι η χρηματιστηριακή αξία των μεριδίων της δεν διαφέρει σημαντικά από την καθαρή αξία του ενεργητικού της θεωρείται ισοδύναμη με τέτοια εξαγορά ή εξόφληση. 3. Στην ημεδαπή εταιρεία που μετέχει σε διασυνοριακή συγχώνευση εφαρμόζονται τα άρθρα 6 έως και 53, εκτός αν προβλέπεται διαφορετικά στο παρόν Κεφάλαιο. .................................. Άρθρο 53ι Ενημέρωση και διαβούλευση των εργαζομένων (άρθρο 126γ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ) 1. Στη διασυνοριακή συγχώνευση εφαρμόζονται οι κανόνες περί ενημέρωσης και διαβούλευσης των εργαζομένων του π.δ. 240/2006 (Α' 252), καθώς και του άρθρου 8 του π.δ. 178/2002 (Α' 162), εφόσον η διασυνοριακή συγχώνευση ενέχει μεταβίβαση επιχείρησης, κατά το ως άνω π.δ. 240/2006 ή, κατά περίπτωση, οι κανόνες περί ενημέρωσης και διαβούλευσης των εργαζομένων του Κεφαλαίου ΙΒ' του ν. 4052/2012 (Α' 41). 2. Με την επιφύλαξη της περ. α) της παρ. 1 του άρθρου 53δ και της παρ. 7 του άρθρου 53ε, η ενημέρωση και διαβούλευση των εργαζομένων πραγματοποιείται πριν από τη λήψη απόφασης για την κατάρτιση του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης και πριν από την έκθεση του άρθρου 53ε, ώστε να δίνεται αιτιολογημένη απάντηση στους εργαζομένους, πριν από τη συνέλευση του άρθρου 53ζ. 3. Για τις πρακτικές λεπτομέρειες της ενημέρωσης και διαβούλευσης εφαρμόζεται το άρθρο 4 του π.δ. 240/2006. Άρθρο 53ια Συμμετοχή των εργαζομένων στη διοίκηση της προκύπτουσας από τη διασυνοριακή συγχώνευση εταιρείας (άρθρο 133 Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ) 1. Με την επιφύλαξη της παρ. 2 του παρόντος, η προκύπτουσα από τη διασυνοριακή συγχώνευση ημεδαπή εταιρεία υπόκειται σε κανόνες περί συμμετοχής των εργαζομένων στη διοίκησή της, κατά το μέρος που τέτοιοι κανόνες προβλέπονται στις κείμενες διατάξεις, ιδίως στις παρ. 2 και 4 του άρθρου 12 του Κανονισμού (ΕΚ) 2157/2001 του Συμβουλίου, της 8ης Οκτωβρίου 2001, περί του καταστατικού της ευρωπαϊκής εταιρείας ("SE", L 294), το άρθρο 25 του ν. 3412/2005 (Α' 276) και το π.δ. 91/2006 (Α' 92). 2. Ωστόσο, οι ισχύοντες κανόνες σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων στη διοίκηση δεν έχουν εφαρμογή, αν, τουλάχιστον μια από τις εταιρείες που μετέχουν στη διασυνοριακή συγχώνευση, έχει, κατά τη διάρκεια του εξαμήνου που προηγείται της δημοσίευσης του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης, μέσο αριθμό εργαζομένων ίσο με τα τέσσερα πέμπτα (4/5) του ισχύοντος κατώτατου ορίου, όπως προβλέπεται στο δίκαιο του κράτους μέλους στη δικαιοδοσία του οποίου υπόκειται η εταιρεία που συγχωνεύεται, και το οποίο ενεργοποιεί τη συμμετοχή των εργαζομένων κατά την έννοια της περ. ια) του άρθρου 2 του π.δ. 91/2006, ή στις περιπτώσεις στις οποίες οι κείμενες διατάξεις: α) δεν προβλέπουν τουλάχιστον το ίδιο επίπεδο συμμετοχής των εργαζομένων, όπως ίσχυε πριν από τη διασυνοριακή συγχώνευση στις εταιρείες που μετέχουν σε αυτήν, μετρούμενο με την αναλογία των εκπροσώπων των εργαζομένων μεταξύ των μελών του διοικητικού ή εποπτικού οργάνου ή των επιτροπών τους ή της ομάδας που διευθύνει τις παραγωγικές μονάδες της επιχείρησης, εφόσον προβλέπεται η εν λόγω εκπροσώπηση, ή β) δεν προβλέπουν ότι οι εργαζόμενοι στις εγκαταστάσεις της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση, οι οποίες βρίσκονται σε άλλα κράτη μέλη, μπορούν να ασκούν τα ίδια δικαιώματα συμμετοχής με αυτά που απολαμβάνουν οι εργαζόμενοι που απασχολούνται στην ημεδαπή. 3. Στην περίπτωση εφαρμογής της παρ. 2, η συμμετοχή των εργαζομένων στην ημεδαπή εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση και ο ρόλος τους κατά τον καθορισμό των αντίστοιχων δικαιωμάτων ρυθμίζονται, με την επιφύλαξη των παρ. 4 έως 6, με ανάλογη εφαρμογή των παρ. 2 και 4 του άρθρου 12 του Κανονισμού (ΕΚ) 2157/2001, του άρθρου 25 του ν. 3412/2005, καθώς και των εξής διατάξεων του π.δ. 91/2006: α) των παρ. 1, 2, 3, 4, 5 και 7 του άρθρου 3, β) της παρ. 1, των περ. α), ζ) και η) της παρ. 2, καθώς και της παρ. 3 του άρθρου 4, γ) των άρθρων 5, 6, 7, 8, 10 και 11, δ) των άρθρων 8, 10 και 11, ε) των περ. β), γ) και δ) του τμήματος 3 του Παραρτήματος. 4. Επί ημεδαπής εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση ισχύουν τα εξής: α) Τα σχετικά όργανα των εταιρειών που μετέχουν στη διασυνοριακή συγχώνευση, αν τουλάχιστον μια από αυτές λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων κατά την έννοια της περ. ια) του άρθρου 2 του π.δ. 91/2006, μπορούν να επιλέξουν, χωρίς καμία προηγούμενη διαπραγμάτευση, να υπαχθούν απευθείας στις διατάξεις αναφοράς σχετικά με τη συμμετοχή που προβλέπονται στην περ. γ) της παρ. 3 και να συμμορφωθούν με τους κανόνες αυτούς από την ημερομηνία της καταχώρισης. β) Η ειδική διαπραγματευτική ομάδα μπορεί να αποφασίσει, με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) των μελών που εκπροσωπούν τουλάχιστον τα δύο τρίτα (2/3) των εργαζομένων, περιλαμβανομένων των ψήφων των μελών που εκπροσωπούν εργαζομένους σε τουλάχιστον δύο (2) διαφορετικά κράτη μέλη, να μην αρχίσει διαπραγματεύσεις ή να τερματίσει διαπραγματεύσεις που έχουν ήδη αρχίσει και να βασιστεί στους κανόνες συμμετοχής που ισχύουν στην ημεδαπή. γ) Αν, αφού προηγηθούν διαπραγματεύσεις, εφαρμόζονται οι διατάξεις αναφοράς σχετικά με τη συμμετοχή, το ποσοστό των εκπροσώπων των εργαζομένων στο διοικητικό όργανο της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση δεν μπορεί να υπερβαίνει το ένα τρίτο (1/3) των μελών του οργάνου αυτού. 5. Αν, τουλάχιστον μια από τις εταιρείες που μετέχουν στη διασυνοριακή συγχώνευση, λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων και η εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση διέπεται από τέτοιο καθεστώς σύμφωνα με τους κανόνες της παρ. 2, η εταιρεία αυτή λαμβάνει τη νομική μορφή που επιτρέπει την άσκηση των δικαιωμάτων συμμετοχής. 6. Αν η εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων, λαμβάνει μέτρα, προκειμένου να διασφαλίσει, για τέσσερα (4) έτη από την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής συγχώνευσης, την προστασία των δικαιωμάτων συμμετοχής των εργαζομένων στην περίπτωση μεταγενέστερης συγχώνευσης, διάσπασης ή μετατροπής, εγχώριας ή διασυνοριακής, εφαρμόζοντας κατ' αναλογία τις παρ. 1 έως 5. 7. Η εταιρεία γνωστοποιεί με κάθε πρόσφορο μέσο στους εργαζομένους της ή στους εκπροσώπους τους, αν επιλέγει να εφαρμόσει τις διατάξεις αναφοράς για τη συμμετοχή που αναφέρονται στην περ. γ) της παρ. 3 ή αν θα αρχίσει διαπραγματεύσεις στο πλαίσιο της ειδικής διαπραγματευτικής ομάδας. Στη δεύτερη περίπτωση, η εταιρεία γνωστοποιεί αμελλητί και με κάθε πρόσφορο μέσο στους εργαζομένους ή στους εκπροσώπους τους το αποτέλεσμα των διαπραγματεύσεων. 8. Η ημεδαπή εταιρεία που προκύπτει από διασυνοριακή συγχώνευση γνωστοποιεί εγγράφως τον αριθμό των απασχολούμενων και τον αριθμό των εκπροσώπων των εργαζομένων, σύμφωνα με τις προηγούμενες παραγράφους, στις αρμόδιες υπηρεσίες του Υπουργείου Εργασίας και Κοινωνικής Ασφάλισης, εντός τριμήνου από την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής συγχώνευσης." ........................ Άρθρο 53ιη Απλουστευμένες διατυπώσεις (άρθρο 132 Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ) 1. Αν στη διασυνοριακή συγχώνευση με απορρόφηση μετέχει εταιρεία, η οποία κατέχει το σύνολο των εταιρικών συμμετοχών που παρέχουν δικαίωμα ψήφου στη γενική συνέλευση της απορροφώμενης ή των απορροφώμενων εταιρειών: α) δεν εφαρμόζονται ως προς την ημεδαπή εταιρεία οι περ. β), γ) και ε) της παρ. 1 του άρθρου 53γ, το άρθρο 53ε, το άρθρο 53στ και η περ. β) της παρ. 2 του άρθρου 18, και β) εφαρμόζεται αναλόγως η παρ. 2 του άρθρου 35. 2. Αν στη διασυνοριακή συγχώνευση με απορρόφηση η απορροφώσα εταιρεία κατέχει το ενενήντα τοις εκατό (90%) ή περισσότερο, όχι όμως το σύνολο των εταιρικών συμμετοχών, που παρέχουν δικαίωμα ψήφου στις συνελεύσεις των απορροφώμενων εταιρειών, εφαρμόζεται ως προς την ημεδαπή απορροφώσα εταιρεία, το άρθρο 36." ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ' Διασυνοριακή διάσπαση κεφαλαιουχικών εταιρειών Άρθρο 4 Ενσωμάτωση της Οδηγίας (ΕΕ) 2019/2121 για τις διασυνοριακές διασπάσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών Προσθήκη Κεφαλαίου ΙΒ' στο Μέρος Γ' του ν. 4601/2019 Στο Μέρος Γ' του ν. 4601/2019 (Α' 44), προστίθεται Κεφάλαιο ΙΒ' ως εξής: "ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙΒ' Διασυνοριακή διάσπαση κεφαλαιουχικών εταιρειών .............................. Άρθρο 103στ Έκθεση του διοικητικού συμβουλίου ή των διαχειριστών προς μετόχους ή εταίρους και εργαζόμενους (άρθρο 160ε Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ) 1. Το Διοικητικό Συμβούλιο (Δ.Σ.) ή οι διαχειριστές της ημεδαπής διασπώμενης εταιρείας συντάσσουν έκθεση προς τους μετόχους ή εταίρους και τους εργαζομένους που εξηγεί και αιτιολογεί τις νομικές και οικονομικές πτυχές της διασυνοριακής διάσπασης και εξηγεί τις συνέπειες της διασυνοριακής διάσπασης για τους εργαζόμενους. Η έκθεση εξηγεί ιδίως τις συνέπειες της διασυνοριακής διάσπασης για τις μελλοντικές επιχειρηματικές δραστηριότητες των εταιρειών. 2. Η έκθεση περιλαμβάνει επίσης ένα τμήμα για τους μετόχους ή εταίρους και ένα τμήμα για τους εργαζόμενους. Η εταιρεία μπορεί να συντάξει είτε μια έκθεση που περιέχει τα δύο αυτά τμήματα είτε χωριστές εκθέσεις. 3. Το τμήμα της έκθεσης για τους μετόχους ή εταίρους εξηγεί ιδίως: α) το χρηματικό αντάλλαγμα και τη μέθοδο που χρησιμοποιήθηκε για τον καθορισμό του, β) τη σχέση ανταλλαγής εταιρικών συμμετοχών και τη μέθοδο που χρησιμοποιήθηκε για τον υπολογισμό της, κατά περίπτωση, γ) τις συνέπειες της διασυνοριακής διάσπασης για τους μετόχους ή εταίρους, δ) τα δικαιώματα και τα μέσα έννομης προστασίας των μετόχων ή εταίρων, σύμφωνα με το άρθρο 103θ. 4. Το τμήμα της έκθεσης για τους μετόχους ή εταίρους δεν απαιτείται αν όλοι οι μέτοχοι ή οι εταίροι της εταιρείας έχουν συμφωνήσει να παραιτηθούν από την απαίτηση αυτή. 5. Το τμήμα της έκθεσης για τους εργαζόμενους εξηγεί ιδίως: α) τις συνέπειες της διασυνοριακής διάσπασης για τις εργασιακές σχέσεις, καθώς και μέτρα για τη διαφύλαξη αυτών, β) τις ουσιώδεις μεταβολές των ισχυουσών συνθηκών απασχόλησης ή των τόπων εγκατάστασης της εταιρείας, γ) πώς τα στοιχεία των περ. α) και β) επηρεάζουν επίσης τις θυγατρικές της εταιρείας. 6. Η έκθεση καταχωρίζεται στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο και δημοσιεύεται στον διαδικτυακό του τόπο τουλάχιστον έξι (6) εβδομάδες πριν από τη συνέλευση του άρθρου 103η. Η έκθεση είναι διαθέσιμη σε κάθε περίπτωση σε ηλεκτρονική μορφή μαζί με το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης στους μετόχους ή εταίρους και στους εκπροσώπους των εργαζομένων της διασπώμενης εταιρείας ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, στους ίδιους τους εργαζόμενους, εντός της ίδιας προθεσμίας. 7. Εφόσον το Δ.Σ. ή οι διαχειριστές της διασπώμενης εταιρείας λάβουν εγκαίρως γνώμη των εκπροσώπων των εργαζομένων ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, των ίδιων των εργαζομένων, σύμφωνα με το π.δ. 240/2006 (Α' 252), σχετικά με τις πληροφορίες των παρ. 1 και 5 του παρόντος, οι μέτοχοι ή εταίροι ενημερώνονται σχετικά και η γνώμη επισυνάπτεται στην έκθεση. 8. Το τμήμα της έκθεσης για τους εργαζόμενους δεν απαιτείται, εφόσον η διασπώμενη εταιρεία και οι θυγατρικές της δεν έχουν άλλους εργαζόμενους πέραν εκείνων που συμμετέχουν στο Δ.Σ. ή είναι διαχειριστές. 9. Δεν απαιτείται έκθεση του Δ.Σ. ή των διαχειριστών, εφόσον πληρούνται σωρευτικά οι προϋποθέσεις των παρ. 4 και 8. 10. Οι παρ. 1 έως 9 δεν θίγουν τα ισχύοντα δικαιώματα ενημέρωσης και διαβούλευσης και τις διαδικασίες που προβλέπονται στο π.δ. 178/2002 (Α' 162) και στο Κεφάλαιο ΙΒ' του ν. 4052/2012 (Α' 41). ........................... Άρθρο 103ια Ενημέρωση και διαβούλευση των εργαζόμενων (άρθρο 160ια Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ) 1. Στη διασυνοριακή διάσπαση εφαρμόζονται οι κανόνες περί ενημέρωσης και διαβούλευσης των εργαζομένων που προβλέπονται στο π.δ. 240/2006 (Α' 252), καθώς και στο άρθρο 8 του π.δ. 178/2002 (Α' 162), εφόσον η διασυνοριακή διάσπαση ενέχει μεταβίβαση επιχείρησης, ή, κατά περίπτωση, οι κανόνες περί ενημέρωσης και διαβούλευσης των εργαζομένων του Κεφαλαίου ΙΒ' του ν. 4052/2012 (Α' 41). 2. Με την επιφύλαξη της περ. β) της παρ. 1 του άρθρου 103ε και της παρ. 7 του άρθρου 103στ, η ενημέρωση και διαβούλευση των εργαζομένων πραγματοποιείται πριν από τη λήψη απόφασης για την κατάρτιση του σχεδίου διασυνοριακής διάσπασης και πριν από την έκθεση του άρθρου 103στ, ώστε να τους δίνεται αιτιολογημένη απάντηση πριν τη συνέλευση του άρθρου 103η. 3. Για τις πρακτικές λεπτομέρειες της ενημέρωσης και διαβούλευσης εφαρμόζεται το άρθρο 4 του π.δ. 240/2006. Άρθρο 103ιβ Συμμετοχή των εργαζομένων στη διοίκηση της επωφελούμενης ή των επωφελούμενων εταιρειών (άρθρο 160ιβ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ) 1. Με την επιφύλαξη της παρ. 2 του παρόντος, η προκύπτουσα από τη διασυνοριακή διάσπαση ημεδαπή επωφελούμενη εταιρεία υπόκειται σε κανόνες περί συμμετοχής των εργαζομένων στη διοίκησή της, κατά το μέρος που τέτοιοι κανόνες προβλέπονται στις κείμενες διατάξεις, ιδίως στις παρ. 2 και 4 του άρθρου 12 του Κανονισμού (ΕΚ) 2157/2001 του Συμβουλίου, της 8ης Οκτωβρίου 2001, περί του καταστατικού της ευρωπαϊκής εταιρείας ("SE", L 294), το άρθρο 25 του ν. 3412/2005 (Α' 276) και το π.δ. 91/2006 (Α' 92). 2. Ωστόσο, οι ισχύοντες κανόνες σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων στη διοίκηση δεν έχουν εφαρμογή, αν η επωφελούμενη εταιρεία έχει, κατά τη διάρκεια του εξαμήνου που προηγείται της δημοσίευσης του σχεδίου διασυνοριακής διάσπασης, μέσο αριθμό εργαζομένων ίσο με τα τέσσερα πέμπτα (4/5) του ισχύοντος κατώτατου ορίου, όπως προβλέπεται στο δίκαιο του κράτους μέλους στη δικαιοδοσία του οποίου υπόκειται η διασπώμενη εταιρεία, και το οποίο ενεργοποιεί τη συμμετοχή των εργαζομένων κατά την έννοια της περ. ια) του άρθρου 2 του π.δ. 91/2006, ή εφόσον οι κείμενες διατάξεις που εφαρμόζονται σε επωφελούμενη εταιρεία: α) δεν προβλέπουν τουλάχιστον το ίδιο επίπεδο συμμετοχής των εργαζομένων, όπως ίσχυε στη διασπώμενη εταιρεία πριν από τη διασυνοριακή διάσπασή της, μετρούμενο με την αναλογία των εκπροσώπων των εργαζομένων μεταξύ των μελών του διοικητικού ή εποπτικού οργάνου ή των επιτροπών τους ή της ομάδας που διευθύνει τις παραγωγικές μονάδες της επιχείρησης, εφόσον προβλέπεται η εν λόγω εκπροσώπηση, ή β) δεν προβλέπουν ότι οι εργαζόμενοι στις εγκαταστάσεις της επωφελούμενης εταιρείας, οι οποίες βρίσκονται σε άλλα κράτη μέλη, μπορούν να ασκούν τα ίδια δικαιώματα συμμετοχής με αυτά που απολαμβάνουν οι εργαζόμενοι που απασχολούνται στην ημεδαπή. 3. Στην περίπτωση της παρ. 2, η συμμετοχή των εργαζομένων στην επωφελούμενη εταιρεία και ο ρόλος τους κατά τον καθορισμό των αντίστοιχων δικαιωμάτων ρυθμίζονται, με την επιφύλαξη των παρ. 4 έως 6, με ανάλογη εφαρμογή των παρ. 2 και 4 του άρθρου 12 του Κανονισμού (ΕΚ) 2157/2001, του άρθρου 25 του ν. 3412/2005, καθώς και των εξής διατάξεων του π.δ. 91/2006: α) της παρ. 1 του άρθρου 3, της υποπερ. (i) της περ. α), καθώς και των περ. β) και γ) της παρ. 2 του ίδιου άρθρου, της παρ. 3 του ίδιου άρθρου, των δύο πρώτων εδαφίων της παρ. 4 του ίδιου άρθρου, καθώς και των παρ. 5 και 7 του ίδιου άρθρου, β) της παρ. 1, των περ. α), ζ) και η) της παρ. 2, καθώς και των παρ. 3 και 4 του άρθρου 4, γ) των άρθρων 5, 6 και της παρ. 1 του άρθρου 7, δ) των άρθρων 8, 10 και 11, ε) του τμήματος 3 του Παραρτήματος. 4. Επί ημεδαπής επωφελούμενης εταιρείας ισχύουν τα εξής: α) Η ειδική διαπραγματευτική ομάδα μπορεί να αποφασίσει, με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) των μελών που εκπροσωπούν τουλάχιστον τα δύο τρίτα (2/3) των εργαζομένων, να μην αρχίσει διαπραγματεύσεις ή να τερματίσει διαπραγματεύσεις που έχουν ήδη αρχίσει και να βασιστεί στους κανόνες συμμετοχής που ισχύουν στην ημεδαπή. β) Αν, αφού προηγηθούν διαπραγματεύσεις, εφαρμόζονται οι διατάξεις αναφοράς σχετικά με τη συμμετοχή, το ποσοστό των εκπροσώπων των εργαζομένων στο διοικητικό όργανο της επωφελούμενης εταιρείας δεν μπορεί να υπερβαίνει το ένα τρίτο (1/3) των μελών του οργάνου αυτού. γ) Οι κανόνες σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων που ίσχυαν πριν από τη διασυνοριακή διάσπαση εξακολουθούν να ισχύουν μέχρι την ημερομηνία εφαρμογής των τυχόν μεταγενέστερα συμφωνημένων κανόνων ή, ελλείψει τέτοιων, μέχρι την εφαρμογή των κανόνων αναφοράς, σύμφωνα με το τμήμα 3 του Παραρτήματος του π.δ. 91/2006. 5. Αν επωφελούμενη εταιρεία λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων σύμφωνα με τους κανόνες της παρ. 2, η εταιρεία λαμβάνει τη νομική μορφή που επιτρέπει την άσκηση των δικαιωμάτων συμμετοχής. 6. Αν επωφελούμενη εταιρεία λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων, λαμβάνει μέτρα, προκειμένου να διασφαλίσει, για τέσσερα (4) έτη από την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής διάσπασης, την προστασία των δικαιωμάτων συμμετοχής των εργαζομένων στην περίπτωση μεταγενέστερης συγχώνευσης, διάσπασης ή μετατροπής, εγχώριας ή διασυνοριακής, εφαρμόζοντας τις παρ. 1 έως 5. 7. Η εταιρεία γνωστοποιεί αμελλητί και με κάθε πρόσφορο μέσο στους εργαζομένους της ή στους εκπροσώπους τους το αποτέλεσμα των διαπραγματεύσεων σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων. 8. Η ημεδαπή επωφελούμενη εταιρεία γνωστοποιεί εγγράφως τον αριθμό των απασχολουμένων και τον αριθμό των εκπροσώπων των εργαζομένων, σύμφωνα με τις προηγούμενες παραγράφους, στις αρμόδιες υπηρεσίες του Υπουργείου Εργασίας και Κοινωνικής Ασφάλισης εντός τριμήνου από την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής διάσπασης. ....................................... Άρθρο 103ιη Αποτελέσματα της διασυνοριακής διάσπασης (άρθρα 160ιη και 160κα Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ) 1. Από την ημερομηνία συντέλεσης της πλήρους διασυνοριακής διάσπασης, σύμφωνα με το άρθρο 103ιστ: α) όλα τα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού της διασπώμενης εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων όλων των συμβάσεων, πιστώσεων, δικαιωμάτων και υποχρεώσεων, μεταβιβάζονται στις επωφελούμενες εταιρείες, σύμφωνα με την κατανομή που καθορίζεται στο σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης, β) οι εταίροι της διασπώμενης εταιρείας γίνονται εταίροι των επωφελούμενων εταιρειών, σύμφωνα με την κατανομή των μεριδίων που καθορίζεται στο σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης, εκτός εάν διέθεσαν τα μερίδιά τους, σύμφωνα με την παρ. 1 του άρθρου 103ι, γ) τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις της διασπώμενης εταιρείας που απορρέουν από συμβάσεις εργασίας ή σχέσεις εργασίας και υφίστανται κατά την ημερομηνία έναρξης ισχύος της διασυνοριακής διάσπασης μεταφέρονται στις επωφελούμενες εταιρείες, και δ) η διασπώμενη εταιρεία παύει να υφίσταται. 2. Από την ημερομηνία συντέλεσης της μερικής διασυνοριακής διάσπασης, σύμφωνα με το άρθρο 103ιστ: α) μέρος των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού της διασπώμενης εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων των συμβάσεων, των πιστώσεων, των δικαιωμάτων και των υποχρεώσεων, μεταβιβάζεται στην επωφελούμενη ή τις επωφελούμενες εταιρείες, ενώ το υπόλοιπο μέρος συνεχίζει να είναι της διασπώμενης εταιρείας, σύμφωνα με την κατανομή που καθορίζεται στο σχέδιο της διασυνοριακής διάσπασης, β) τουλάχιστον ορισμένοι εταίροι της διασπώμενης εταιρείας γίνονται εταίροι της επωφελούμενης εταιρείας ή εταιρειών και τουλάχιστον κάποιοι από τους εταίρους παραμένουν στη διασπώμενη εταιρεία ή γίνονται εταίροι και των δύο, σύμφωνα με την κατανομή των μεριδίων που καθορίζεται στο σχέδιο της διασυνοριακής διάσπασης, εκτός εάν οι εν λόγω εταίροι διέθεσαν τα μερίδιά τους, σύμφωνα με την παρ. 1 του άρθρου 103ι, και γ) τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις της διασπώμενης εταιρείας τα οποία απορρέουν από συμβάσεις εργασίας ή σχέσεις εργασίας και τα οποία υφίστανται κατά την ημερομηνία έναρξης ισχύος της διασυνοριακής διάσπασης, και κατανέμονται στην επωφελούμενη εταιρεία ή εταιρείες, σύμφωνα με το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης, μεταφέρονται στην αντίστοιχη επωφελούμενη εταιρεία ή εταιρείες. 3. Από την ημερομηνία συντέλεσης της διασυνοριακής διάσπασης με απόσχιση κλάδου, σύμφωνα με το άρθρο 103ιστ: α) μέρος των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού της διασπώμενης εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων των συμβάσεων, των πιστώσεων, των δικαιωμάτων και των υποχρεώσεων, μεταβιβάζεται στην επωφελούμενη εταιρεία ή εταιρείες, ενώ το υπόλοιπο μέρος συνεχίζει να είναι της διασπώμενης εταιρείας, σύμφωνα με την κατανομή που καθορίζεται στο σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης, β) τα μερίδια της επωφελούμενης εταιρείας ή εταιρειών κατανέμονται στη διασπώμενη εταιρεία, γ) τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις της διασπώμενης εταιρείας, τα οποία απορρέουν από συμβάσεις εργασίας ή σχέσεις εργασίας και τα οποία υφίστανται κατά την ημερομηνία έναρξης ισχύος της διασυνοριακής διάσπασης, και κατανέμονται στην επωφελούμενη εταιρεία ή τις επωφελούμενες εταιρείες σύμφωνα με το σχέδιο της διασυνοριακής διάσπασης, μεταφέρονται στην αντίστοιχη επωφελούμενη εταιρεία ή εταιρείες. 4. Όταν ένα στοιχείο του ενεργητικού ή παθητικού της διασπώμενης εταιρείας δεν κατανέμεται ρητά στο πλαίσιο του σχεδίου διασυνοριακής διάσπασης και όταν η ερμηνεία των όρων του ως άνω σχεδίου δεν επιτρέπει τη λήψη απόφασης σχετικά με τη διάθεσή του, με την επιφύλαξη της παρ. 3 του άρθρου 103ι, αυτό το στοιχείο ενεργητικού, η αντιπαροχή γι' αυτό ή το στοιχείο παθητικού, κατανέμεται σε όλες τις επωφελούμενες εταιρείες ή, σε περίπτωση μερικής διάσπασης, ή διάσπασης μέσω διαχωρισμού, σε όλες τις επωφελούμενες εταιρείες και τη διασπώμενη εταιρεία κατ' αναλογία του μεριδίου των καθαρών στοιχείων ενεργητικού που κατανέμεται σε καθεμία από τις εν λόγω εταιρείες, σύμφωνα με το σχέδιο της διασυνοριακής διάσπασης. 5. Αν στη διασυνοριακή διάσπαση μετέχουν εταιρείες που διέπονται από το ελληνικό δίκαιο, στις περιπτώσεις στις οποίες σε αυτό προβλέπεται συμβολαιογραφικός τύπος ή άλλες ιδιαίτερες διατυπώσεις, προκειμένου η μεταβίβαση ορισμένων περιουσιακών στοιχείων, δικαιωμάτων και υποχρεώσεων της διασπώμενης εταιρείας να είναι αντιτάξιμη έναντι τρίτων, οι διατυπώσεις αυτές τηρούνται από τη διασπώμενη εταιρεία. 6. Οι εταιρικές συμμετοχές επωφελούμενης εταιρείας δεν μπορούν να ανταλλαγούν με εταιρικές συμμετοχές της διασπώμενης εταιρείας τα οποία κατέχονται είτε από την ίδια την εταιρεία, είτε από πρόσωπο που ενεργεί στο δικό του όνομα αλλά για λογαριασμό της. 7. Διασυνοριακή διάσπαση που έχει αρχίσει να παράγει αποτελέσματα σύμφωνα με το παρόν δεν μπορεί να κηρυχθεί άκυρη, χωρίς να θίγεται η δυνατότητα επιβολής άλλων μέτρων και κυρώσεων σύμφωνα με διατάξεις αναγκαστικού δικαίου. Άρθρο 103ιθ Απλουστευμένες διατυπώσεις (άρθρο 160ιθ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ) Αν η διασυνοριακή διάσπαση γίνεται με απόσχιση κλάδου, δεν εφαρμόζονται οι περ. β, γ, στ, θ, ιστ' και ιζ' του άρθρου 103δ και τα άρθρα 103στ, 103ζ και 103θ." ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ' Διασυνοριακή μετατροπή κεφαλαιουχικών εταιρειών Άρθρο 5 Ενσωμάτωση των διατάξεων της Οδηγίας (ΕΕ) 2019/2121 για τις διασυνοριακές μετατροπές κεφαλαιουχικών εταιρειών - Προσθήκη Κεφαλαίου Ζ' στο Μέρος Δ' του ν. 4601/2019 Στο Μέρος Δ' του ν. 4601/2019 (Α' 44), προστίθεται Κεφάλαιο Ζ' ως εξής: "ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ζ' Διασυνοριακή μετατροπή κεφαλαιουχικών εταιρειών .............................. Άρθρο 139στ Έκθεση του διοικητικού συμβουλίου ή των διαχειριστών προς μετόχους ή εταίρους και εργαζομένους (άρθρο 86ε Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ) 1. Το Διοικητικό συμβούλιο (Δ.Σ.) ή οι διαχειριστές της ημεδαπής εταιρείας συντάσσουν έκθεση προς τους μετόχους ή εταίρους και τους εργαζόμενους που εξηγεί και αιτιολογεί τις νομικές και οικονομικές πτυχές της διασυνοριακής μετατροπής, καθώς και τις συνέπειες της διασυνοριακής μετατροπής για τους εργαζόμενους. Η έκθεση εξηγεί ιδίως τις συνέπειες της διασυνοριακής μετατροπής στις μελλοντικές επιχειρηματικές δραστηριότητες της εταιρείας. 2. Η έκθεση περιλαμβάνει επίσης ένα τμήμα για τους μετόχους ή εταίρους και ένα τμήμα για τους εργαζόμενους. Η εταιρεία μπορεί να συντάξει είτε μια έκθεση που περιέχει και τα δύο αυτά τμήματα, είτε χωριστές εκθέσεις. 3. Το τμήμα της έκθεσης για τους μετόχους ή εταίρους εξηγεί, ιδίως: α) το χρηματικό αντάλλαγμα και τη μέθοδο που χρησιμοποιήθηκε για τον καθορισμό του, β) τις συνέπειες της διασυνοριακής μετατροπής για τους μετόχους ή εταίρους, γ) τα δικαιώματα και τα μέσα έννομης προστασίας των μετόχων ή εταίρων, σύμφωνα με το άρθρο 139θ. 4. Το τμήμα της έκθεσης για τους μετόχους ή εταίρους δεν απαιτείται, εφόσον συντρέχουν οι προϋποθέσεις της παρ. 4 του άρθρου 106. 5. Το τμήμα της έκθεσης για τους εργαζόμενους εξηγεί, ιδίως: α) τις συνέπειες της διασυνοριακής μετατροπής για τις εργασιακές σχέσεις, καθώς και τα μέτρα για τη διαφύλαξη αυτών, β) ουσιώδεις μεταβολές των ισχυουσών συνθηκών απασχόλησης ή των τόπων εγκατάστασης της εταιρείας, γ) τον τρόπο που τα στοιχεία που αναφέρονται στις περ. α) και β) επηρεάζουν επίσης τις θυγατρικές της εταιρείας. 6. Η έκθεση καταχωρίζεται στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο και δημοσιεύεται στον διαδικτυακό του τόπο τουλάχιστον έξι (6) εβδομάδες πριν από τη συνέλευση του άρθρου 139η. Η έκθεση είναι διαθέσιμη σε κάθε περίπτωση σε ηλεκτρονική μορφή μαζί με το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής, στους μετόχους ή εταίρους και στους εκπροσώπους των εργαζομένων της εταιρείας ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, στους ίδιους τους εργαζομένους, εντός της ίδιας προθεσμίας. 7. Εφόσον το Δ.Σ. ή οι διαχειριστές της εταιρείας λάβουν εγκαίρως γνώμη των εκπροσώπων των εργαζομένων της εταιρείας ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, των ίδιων των εργαζομένων, σύμφωνα με το π.δ. 240/2006 (Α' 252), σχετικά με τις πληροφορίες των παρ. 1 και 5, οι μέτοχοι ή εταίροι ενημερώνονται σχετικά και η γνώμη επισυνάπτεται στην έκθεση. 8. Το τμήμα της έκθεσης για τους εργαζομένους δεν απαιτείται, αν η εταιρεία και οι θυγατρικές της δεν έχουν εργαζόμενους πέραν εκείνων που συμμετέχουν στο Δ.Σ. ή είναι διαχειριστές. 9. Δεν απαιτείται έκθεση του Δ.Σ. ή των διαχειριστών, αν πληρούνται σωρευτικά οι προϋποθέσεις των παρ. 4 και 8. 10. Οι παρ. 1 έως 9 δεν θίγουν τα ισχύοντα δικαιώματα ενημέρωσης και διαβούλευσης και τις διαδικασίες που προβλέπονται στο π.δ. 178/2002 (Α' 162) και στο Κεφάλαιο ΙΒ' του ν. 4052/2012 (Α' 41). ............................... Άρθρο 139ια Ενημέρωση και διαβούλευση των εργαζομένων (άρθρο 86ια Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ) 1. Στη διασυνοριακή μετατροπή εφαρμόζονται οι κανόνες περί ενημέρωσης και διαβούλευσης των εργαζομένων που προβλέπονται στο π.δ. 240/2006 (Α' 252) ή, κατά περίπτωση, οι κανόνες περί ενημέρωσης και διαβούλευσης των εργαζομένων που προβλέπονται στο Κεφάλαιο ΙΒ' του ν. 4052/2012 (Α' 41). 2. Με την επιφύλαξη της περ. β) της παρ. 1 του άρθρου 139ε και της παρ. 7 του άρθρου 139στ, η ενημέρωση και διαβούλευση των εργαζομένων πραγματοποιείται πριν από τη λήψη απόφασης για την κατάρτιση του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής και πριν από την έκθεση του άρθρου 139στ, ώστε να δίνεται αιτιολογημένη απάντηση στους εργαζόμενους πριν από τη συνέλευση του άρθρου 139η. 3. Για τις πρακτικές λεπτομέρειες της ενημέρωσης και διαβούλευσης εφαρμόζεται το άρθρο 4 του π.δ. 240/2006. Άρθρο 139ιβ Συμμετοχή των εργαζομένων στη διοίκηση της μετατραπείσας εταιρείας (άρθρο 86ιβ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ) 1. Με την επιφύλαξη της παρ. 2 του παρόντος, η μετατραπείσα εταιρεία, εφόσον είναι ημεδαπή, υπόκειται σε κανόνες περί συμμετοχής των εργαζομένων στη διοίκησή της, κατά το μέρος κατά το οποίο αυτοί προβλέπονται στις κείμενες διατάξεις, ιδίως στις παρ. 2 και 4 του άρθρου 12 του Κανονισμού 2157/2001 του Συμβουλίου, της 8ης Οκτωβρίου 2001, περί του καταστατικού της ευρωπαϊκής εταιρείας ("SE", L 294), το άρθρο 25 του ν. 3412/2005 (Α' 276) και το π.δ. 91/2006 (Α' 92). 2. Ωστόσο, οι ισχύοντες κανόνες σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων στη διοίκηση δεν έχουν εφαρμογή, αν η υπό μετατροπή αλλοδαπή εταιρεία έχει, κατά τη διάρκεια του εξαμήνου που προηγείται της δημοσίευσης του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής, μέσο αριθμό εργαζομένων ίσο με τα τέσσερα πέμπτα (4/5) του ισχύοντος κατώτατου ορίου, όπως προβλέπεται στο δίκαιο του κράτους μέλους στη δικαιοδοσία του οποίου υπόκειται, και το οποίο ενεργοποιεί τη συμμετοχή των εργαζομένων κατά την έννοια της περ. ια) του άρθρου 2 του π.δ. 91/2006, ή εφόσον οι κείμενες διατάξεις: α) δεν προβλέπουν τουλάχιστον το ίδιο επίπεδο συμμετοχής των εργαζομένων, όπως ίσχυε πριν από τη διασυνοριακή μετατροπή στην υπό μετατροπή αλλοδαπή εταιρεία, μετρούμενο με την αναλογία των εκπροσώπων των εργαζομένων μεταξύ των μελών του διοικητικού ή εποπτικού οργάνου ή των επιτροπών τους ή της ομάδας που διευθύνει τις παραγωγικές μονάδες της επιχείρησης, εφόσον προβλέπεται η εν λόγω εκπροσώπηση, ή β) δεν προβλέπουν ότι οι εργαζόμενοι στις εγκαταστάσεις της μετατραπείσας ημεδαπής εταιρείας, οι οποίες βρίσκονται σε άλλα κράτη μέλη, μπορούν να ασκούν τα ίδια δικαιώματα συμμετοχής με αυτά που απολαμβάνουν οι εργαζόμενοι που απασχολούνται στην ημεδαπή. 3. Στην περίπτωση της παρ. 2, η συμμετοχή των εργαζομένων στη μετατραπείσα ημεδαπή εταιρεία και ο ρόλος τους κατά τον καθορισμό των αντίστοιχων δικαιωμάτων ρυθμίζονται, με την επιφύλαξη των παρ. 4 έως 6, με ανάλογη εφαρμογή των παρ. 2 και 4 του άρθρου 12 του Κανονισμού 2157/2001, του άρθρου 25 του ν. 3412/2005, καθώς και των εξής διατάξεων του π.δ. 91/2006: α) των παρ. 1, 2, 3, 4, 5 και 7 του άρθρου 3, β) της παρ. 1, των περ. α), ζ) και η) της παρ. 2, καθώς και της παρ. 3 του άρθρου 4, γ) του άρθρου 5, δ) του άρθρου 6, ε) της παρ. 1 του άρθρου 7, καθώς και του δευτέρου και τρίτου εδαφίου της περ. β) της παρ. 2 του ίδιου άρθρου. Για τους σκοπούς του παρόντος και για την εφαρμογή των διατάξεων αναφοράς που περιλαμβάνονται στο Τμήμα 3 του Παραρτήματος του π.δ. 91/2006, αντί του ποσοστού πενήντα τοις εκατό (50%) που αναφέρεται στο δεύτερο εδάφιο της περ. β) της παρ. 2 του άρθρου 7 του ίδιου π.δ., ισχύει ποσοστό ένα τρίτο (1/3), στ) των άρθρων 8, 10 και 11, ζ) των περ. β), γ) και δ) του Τμήματος 3 του Παραρτήματος. 4. Στην παρ. 3, επί μετατραπείσας ημεδαπής εταιρείας ισχύουν τα εξής: α) Η ειδική διαπραγματευτική ομάδα μπορεί να αποφασίσει, με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) των μελών που εκπροσωπούν τουλάχιστον τα δύο τρίτα (2/3) των εργαζομένων, να μην αρχίσει διαπραγματεύσεις ή να τερματίσει διαπραγματεύσεις που έχουν ήδη αρχίσει και να βασιστεί στους κανόνες συμμετοχής που ισχύουν στην ημεδαπή. β) Αν, αφού προηγηθούν διαπραγματεύσεις, εφαρμόζονται οι διατάξεις αναφοράς σχετικά με τη συμμετοχή, το ποσοστό των εκπροσώπων των εργαζομένων στο διοικητικό όργανο της μετατραπείσας εταιρείας δεν μπορεί να υπερβαίνει το ένα τρίτο (1/3) των μελών του οργάνου αυτού. γ) Οι κανόνες περί συμμετοχής που ίσχυαν πριν από τη διασυνοριακή μετατροπή εξακολουθούν να ισχύουν μέχρι την ημερομηνία εφαρμογής των μεταγενέστερα συμφωνημένων κανόνων ή, ελλείψει τέτοιων, μέχρι την εφαρμογή των κανόνων αναφοράς, σύμφωνα με το Τμήμα 3 του Παραρτήματος του π.δ. 91/2006. 5. Αν μετατραπείσα ημεδαπή εταιρεία λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων, σύμφωνα με τους κανόνες της παρ. 2, η εταιρεία αυτή λαμβάνει υποχρεωτικά νομική μορφή που επιτρέπει την άσκηση των δικαιωμάτων συμμετοχής. 6. Αν μετατραπείσα ημεδαπή εταιρεία λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων, υποχρεούται να λαμβάνει μέτρα, προκειμένου να διασφαλίσει, για τέσσερα (4) έτη από την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής μετατροπής, την προστασία των δικαιωμάτων συμμετοχής των εργαζομένων στην περίπτωση μεταγενέστερης συγχώνευσης, διάσπασης ή μετατροπής, εγχώριας ή διασυνοριακής, εφαρμόζοντας κατ' αναλογία τους κανόνες των παρ. 1 έως 5. 7. Η μετατραπείσα ημεδαπή εταιρεία γνωστοποιεί αμελλητί και με κάθε πρόσφορο μέσο στους εργαζόμενους της ή στους εκπροσώπους τους το αποτέλεσμα των διαπραγματεύσεων σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων. 8. Η μετατραπείσα ημεδαπή εταιρεία γνωστοποιεί εγγράφως τον αριθμό των απασχολούμενων και τον αριθμό των εκπροσώπων των εργαζομένων, σύμφωνα με τις προηγούμενες παραγράφους, στις αρμόδιες υπηρεσίες του Υπουργείου Εργασίας και Κοινωνικής Ασφάλισης, εντός τριμήνου από την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής μετατροπής. ................................... Άρθρο 139ιη Αποτελέσματα της διασυνοριακής μετατροπής (άρθρα 86ιη και 86κ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ) 1. Από την ημερομηνία καταχώρισης της διασυνοριακής μετατροπής, σύμφωνα με το άρθρο 139ιστ: α) όλα τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού της εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων όλων των συμβάσεων, πιστώσεων, δικαιωμάτων και υποχρεώσεων, γίνονται στοιχεία της μετατραπείσας εταιρείας, β) οι εταίροι της εταιρείας συνεχίζουν να είναι εταίροι της μετατραπείσας εταιρείας, εκτός εάν διέθεσαν τα μερίδιά τους, κατά την παρ. 1 του άρθρου 139θ, γ) τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις της εταιρείας τα οποία απορρέουν από συμβάσεις εργασίας ή σχέσεις εργασίας και τα οποία υφίστανται κατά την ημερομηνία έναρξης ισχύος της διασυνοριακής μετατροπής γίνονται δικαιώματα και υποχρεώσεις της μετατραπείσας εταιρείας. 2. Διασυνοριακή μετατροπή που έχει αρχίσει να παράγει αποτελέσματα σύμφωνα με το παρόν δεν μπορεί να κηρυχθεί άκυρη, χωρίς να θίγεται η δυνατότητα επιβολής άλλων μέτρων και κυρώσεων σύμφωνα με διατάξεις αναγκαστικού δικαίου." ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε' Συμπληρωματικές ρυθμίσεις για την ενσωμάτωση της οδηγίας (ΕΕ) 2019/2121 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 27ης Νοεμβρίου 2019 για την τροποποίηση της οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132 όσον αφορά τις διασυνοριακές μετατροπές, συγχωνεύσεις και διασπάσεις ................................ Άρθρο 12 Διόρθωση σφάλματος στο άρθρο 147 του ν. 4601/2019 Στο άρθρο 147 του ν. 4601/2019 (Α' 44) επέρχονται νομοτεχνικές βελτιώσεις, στο εισαγωγικό εδάφιο αφαιρείται η παραπομπή στην παρ. 4, και το άρθρο 147 διαμορφώνεται ως εξής: "Άρθρο 147 Καταργούμενες διατάξεις Με την επιφύλαξη του άρθρου 141, από την έναρξη ισχύος του παρόντος καταργούνται: α) τα άρθρα 66 έως 89 του κ.ν. 2190/1920 (Α' 216), β) τα άρθρα 51 και 53 έως 55 του ν. 3190/1955 (Α' 91), γ) το δεύτερο εδάφιο του άρθρου 87, τα άρθρα 106 έως 115 και τα άρθρα 282, 282Α και 283 του ν. 4072/2012 (Α' 86), δ) οι παρ. 4 και 5 του άρθρου 10 και το άρθρο 16 του ν. 1667/1986 (Α' 196), ε) η παρ. 3 του άρθρου 4 του ν. 2166/1993 (Α' 137), στ) κάθε άλλη γενική ή ειδική διάταξη, η οποία αντίκειται στις διατάξεις του παρόντος." ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΣΤ' Εξουσιοδοτικές και καταργούμενες διατάξεις Άρθρο 13 Εξουσιοδοτικές διατάξεις - Προσθήκη άρθρου 140α στον ν. 4601/2019 Στον ν. 4601/2019 (Α' 44) προστίθεται άρθρο 140α ως εξής: "Άρθρο 140α Εξουσιοδοτικές διατάξεις 1. Με απόφαση του Υπουργού Ανάπτυξης προσδιορίζονται τα απαραίτητα στοιχεία και δικαιολογητικά που υποβάλλουν οι ενδιαφερόμενοι για τη διενέργεια των ελέγχων των άρθρων 53ιβ, 103ιγ, και 139ιγ, η διαδικασία υποβολής τους και κάθε άλλο σχετικό τεχνικό ή λεπτομερειακό ζήτημα. 2. Με κοινή απόφαση των Υπουργών Ανάπτυξης, Εθνικής Οικονομίας και Οικονομικών και Εργασίας και Κοινωνικής Ασφάλισης προσδιορίζεται η διαδικασία αυτεπάγγελτης αναζήτησης των στοιχείων και των δικαιολογητικών που είναι απαραίτητα για τη διενέργεια των ελέγχων των άρθρων 53ιβ, 103ιγ, και 139ιγ από τις αρμόδιες αρχές και ιδίως από την Ανεξάρτητη Αρχή Δημοσίων Εσόδων και τον Ηλεκτρονικό Εθνικό Φορέα Κοινωνικής Ασφάλισης, καθώς και κάθε άλλο σχετικό τεχνικό ή λεπτομερειακό ζήτημα." Άρθρο 14 Καταργούμενες διατάξεις Από την έναρξη ισχύος του παρόντος καταργούνται: α) τα άρθρα 1 έως και 17 του ν. 3777/2009 (Α' 127), περί διασυνοριακών συγχωνεύσεων, και β) η παρ. 3 του άρθρου 1 του ν. 4601/2019 (Α' 44), περί εφαρμογής του ν. 3777/2009 (Α' 127) στην περίπτωση των διασυνοριακών συγχωνεύσεων κεφαλαιουχικών εταιρειών. ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ζ' Διατάξεις για την εύρυθμη λειτουργία της αγοράς ......................... Άρθρο 18 Παράταση προθεσμιών διεξαγωγής γενικών συνελεύσεων κεφαλαιουχικών εταιρειών για το έτος 2023 Για το έτος 2023 η προθεσμία διεξαγωγής της γενικής συνέλευσης της παρ. 1 του άρθρου 119 του ν. 4548/2018 (Α' 104), της παρ. 2 του άρθρου 69 του ν. 4072/2012 (Α' 86) και της παρ. 2 του άρθρου 10 του ν. 3190/1955 (Α' 91) παρατείνεται κατά πενήντα (50) ημερολογιακές ημέρες. Προθεσμίες που συνδέονται με την υποβολή πρακτικών συνελεύσεων των μετόχων ή εταίρων και εγκεκριμένων οικονομικών καταστάσεων στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο παρατείνονται αναλόγως. ΚΕΦΑΛΑΙΟ Η' Έναρξη ισχύος Άρθρο 19 Έναρξη ισχύος Η ισχύς του παρόντος εκκινεί από τη δημοσίευσή του στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως, εκτός αν ορίζεται ειδικότερα σε επιμέρους διατάξεις του. Αθήνα, 28 Σεπτεμβρίου 2023
ΕΑΕΔ Περιοδικό Εργατικού και Ασφαλιστικού Δικαίου – Εργατικά – Εργατική νομοθεσία – Ασφαλιστική νομοθεσία – ΣΣΕ – Αποδοχές – Μισθός – Ημερομίσθιο – Επιδόματα – Συνταξιοδότηση – ΙΚΑ – ΕΑΕΔ Περιοδικό Εργατικού και Ασφαλιστικού Δικαίου
